Der Letter of Intent dient dazu im Vorfeld von komplexen Hauptverträgen (z. B. bei Unternehmenskäufen, sowohl bei Share Deals als auch Asset Deals, aber auch bei Immobilienübertragungen) erste Verhandlungsergebnisse festzuhalten.
Die Vereinbarung ist im Regelfall rechtlich unverbindlich, insbesondere dann, wenn die Hauptverträge notariell zu beurkunden sind.
Einzelne Bestandteile des Letter of Intents können aber rechtlich verbindlich festgelegt werden, so z. B. eine Exklusivität über die Vertragsverhandlungen oder Geheimhaltungspflichten und Abwerbeverbote für Mitarbeiter.
Die Vertragsklauseln sollten aber mit einer Vertragsstrafe abgesichert werden. Der Grund ist, dass insbesondere bei der Verletzung der Geheimhaltungsverpflichtung ein Schaden kaum nachweisbar ist. Daher kann nur eine Vertragsstrafe eine wirksame Sanktion darstellen und eine Einhaltung der Absprache gewährleisten.
Der Letterof Intent kann auch eine Regelung treffen, die bestimmt, dass eine Partei die Kosten oder einen Teil der Kosten trägt, wenn die Verhandlungen scheitern. Es sollte bei Auslandsbezügen sichergestellt werden, dass deutsches Recht gilt. Neben der Rechtswahl sollte dann auch der Gerichtsstand bestimmt werden.
Daneben kann die Laufzeit bis wann die Verhandlungen abgeschlossen werden sollen festgelegt werden.
Der Vorteil eines Letter of Intent ist es, dass für die Parteien wichtige Meilensteine bei den Verhandlungen bereits festgehalten werden können. So können sich die Parteien auf die Verhandlung von Details konzentrieren und bereits Teilbereiche als erledigt betrachten.
Der Mindestinhalt eines Letter of Intent sollte Folgendes enthalten:
- Präambel: Beschreibung des Vorhabens
- Benennung der Vertragspartner und der Vertragsgegenstände
- Bestimmung ob und in welchem Umfang die Vereinbarung verbindlich sein soll
- Zeitrahmen der Verhandlungen
- Geheimhaltungspflicht
- Prüfungs- und Offenlegungsrechte festlegen
- Abwerbungsverbote für Mitarbeiter und Kunden
- Exklusivität
- Rechtswahl
- Gerichtsstand
