Sie suchen Rechtsanwälte, die Sie bei einem Unternehmenskauf oder Unternehmensverkauf beraten? Unsere Fachanwälte für Arbeitsrecht, Steuerrecht und für Miet-/WEG Recht und Bau- und Architektenrecht beraten Sie gerne. Wenn Sie beabsichtigen eine Firma, d.h. ein Einzelunternehmen, eine GmbH, eine GmbH & Co. KG, eine KG, eine OHG oder einen Teil eines Unternehmens, zu kaufen oder zu verkaufen, bieten wir eine umfassende rechtliche und steuerliche Beratung? Wir unterstützen Sie bereits vor Beginn der Verhandlungen beim Abschluss einer Geheimhaltungsvereinbarung und nachfolgend beim Abschluss eines Letter of Intent. Im weiteren Prozeß entwerfen und prüfen wir den Unternehmenskaufvertrag und begleiten Sie bis zur notariellen Beurkundung des Vertrages zum Unternehmensverkauf.

Bei Fragen zum Unternehmenskauf melden Sie sich gerne.  Unsere Anwälte und Steuerberater aus Köln beraten und unterstützen Sie.

Branchen

Unsere Kanzlei in Köln berät Sie bei dem Kauf oder Verkauf Ihres Unternehmens, u.a. in den Branchen: Ärzte/Architekten/Ingenieure/Steuerberater; Baugewerbe; Dienstleistungen; Franchise / Systemgastronomie; Handel, Groß- und Einzelhandel; Handwerk (Heizung, Sanitär, Schreiner, Elektro); Immobilien und Immobilienunternehmen; Industrie (u.a. Elektroindustrie, Automotive, Zulieferer); Software / Applikation (Apps); Vertragshändler (u.a. Autohändler, Autohäuser / Werkstätten); Zeitarbeit.

Geheimhaltungsvereinbarung

Vor der Offenlegung von Firmeninterna oder gar von Betriebsgeheimnissen müssen Sie Ihre Informationen vor einem Missbrauch schützen. Sollte der Unternehmensverkauf scheitern, besteht die Gefahr, dass Ihre offengelegten Daten durch den Interessenten und eventuellen Konkurrenten genutzt werden. Daher benötigen Sie  frühzeitig Beratung  durch einen Anwalt und sollten eine Geheimhaltungsvereinbarung mit potentiellen Interessenten abschließen. Mit einer Geheimhaltungsvereinbarung bzw. einem Non Disclosure Agreement kann verhindert werden, dass Firmeninformationen genutzt oder Mitarbeiter, Kunden bzw. Zulieferer abgeworben werden. Unsere Rechtsanwälte beraten Sie bei der Erstellung von Geheimhaltungsvereinbarungen bei Unternehmenskäufen.

Exklusivität

Auch sollten Sie als Käufer vor dem Hintergrund der anfallenden Beratungskosten eine Exklusivität mit dem Unternehmensverkäufer vereinbaren.https://www.gssr.de/unternehmensrecht/exklusivitaet/.

Due Diligence beim Unternehmenskauf

Als Käufer müssen Sie die erhaltenen finanziellen und rechtlichen Informationen bewerten und damit verbundene Risiken einordnen und wirtschaftlich, insbesondere im Hinblick auf den geforderten Kaufpreis, einschätzen. Daher erhalten Sie im Rahmen einer Due Diligence Einblick in die rechtlichen, finanziellen und steuerlichen Risiken und Chancen des zu erwerbenden Unternehmens.

Unsere Rechtsanwälte und Steuerberater prüfen das von Ihnen ausgewählte Unternehmen im Hinblick auf rechtliche und steuerliche Fragen. Nur mit einer umfangreichen und gründlichen Untersuchung des zu erwerbenden Unternehmens könne Sie  damit verbundener Risiken, insbesondere im Bereich Vertragsrecht, Arbeitsrecht, Steuerverbindlichkeiten und Gesellschaftsrecht, ermitteln. Auch aus diesem Grunde ist eine frühzeitige Unterstützung im Prozeß des Unternehmenskauf durch unsere Berater notwendig.

Steuern beim Unternehmenskauf

Wir gestalten den Unternehmensverkauf unter steuerlichen Gesichtspunkten. Der Verkäufer benötigt Beratung, um den erzielten Veräußerungserlös möglichst steuergünstig zu vereinnahmen. Für den Käufer ist es wichtig, dass er seinen Aufwand für den Erwerb des Unternehmens, z.B. durch Abschreibung, steuerlich frühzeitig geltend machen kann. Wir analysieren für Sie bestehende Risiken für eventuelle Steuernachzahlungen bei zukünftigen Betriebsprüfungen.

Arbeitsrecht beim Unternehmenskauf

Heute sind ein wesentliches Asset bei dem Erwerb eines Unternehmens die Mitarbeiter. Aus diesem Grunde ist es wichtig, die Verpflichtungen aufgrund von Arbeitsverträgen, betrieblichen Übungen oder betrieblichen Altersvorsorgezusagen zu prüfen.  Auch klären wir für Sie, ob eine Ablösung von Pensionszusagen an Geschäftsführer möglich ist.

Finanzierung

Unsere Kanzlei unterstützt Sie auch bei der Auswahl der richtigen Finanzierung. Dabei muss insbesondere sichergestellt werden, dass Sie die zu zahlenden Finanzierungskosten, z.B. Zinsen, als Betriebsausgabe absetzen können. Die Stärkung des Eigenkapital des übernehmenden Unternehmens sollte bereits im Rahmen des Finanzierungskonzeptes berücksichtigt werden. So kann oftmals die Gewährung eines Darlehens durch den Verkäufer an den Käufer, die Eigenkapitalbasis des Käufers stärken. Gerne beraten wir Sie in diesem Bereich.

Unternehmenskaufvertrag

Nach Durchführung der Due Diligence und Abschluss der Verhandlungen über die Konditionen des Unternehmenskaufs, müssen die erzielten Ergebnisse und Vereinbarungen in einem Unternehmenskaufvertrag zusammengefasst werden. Dabei ist bei der Abfassung des Unternehmenskaufvertrages neben den Zahlungsmodalitäten, den Gewährleistungs- und Garantieregelungen, auch eine Haftungsbegrenzung und ein mögliches Wettbewerbsverbot von besonderer Bedeutung. Dabei ist auch eine Klausel für die Haftung bei steuerlichen Forderungen wichtig.

Häufige Fragen bei Unternehmensverkäufen von GmbH Anteilen

1. Wie viel ist mein Unternehmen wert?

Der Wert eines Unternehmens hängt von zahlreichen Faktoren ab. Ein wesentlicher Punkt ist die Ertragskraft, d.h. die Gewinne der vergangenen Jahre und die Gewinnerwartungen für die Zukunft. Dabei ist der nachhaltige Jahresüberschuss ggfs. bereinigt um Sondereffekte zu ermitteln.
Daneben spielen auch die Bilanzwerte (Eigenkapital, Rücklagen, Sachanlagen und Forderungen) und stille Reserven (z.B. Immobilien, Beteiligungen) eine Rolle. Auch das Anlage- und Vorratsvermögen ist wertbildend. Je nach Branche ist ein Faktor zu ermitteln, der mit dem EBIT, EBITDA oder Umsatz multipliziert wird.
Im Ergebnis bildet sich der Unternehmenswert auch den nachhaltigen Erträgen, der Vermögenssubstanz, den Marktverhältnissen (Multiplikatoren) und den Zukunftsaussichten. Aber auch die Anzahl und Ausbildung der Mitarbeiter spielt heute eine gewichtige Rolle bei der Wertermittlung.

2. Wie wird der Unternehmenswert ermittelt?

Gängige Verfahren sind Ertragswertverfahren, Substanzwertverfahren, Multiplikatorenverfahren sowie das Mittelwertverfahren.

3. Welche Unterlagen muss ich für den Verkaufsprozess vorbereiten?

Für den Verkaufsprozess ist
– der Gesellschaftsvertrag/Satzung
– die Gesellschafterliste
– der aktuelle Handelsregisterauszug
– Jahresabschlüsse der letzten drei Jahre
– Anlagenverzeichnisse
– Aktuelle BWA mit Summen und Saldenliste
– Steuererklärungen und Steuerbescheide der letzten drei Jahre
– Betriebsprüfungsberichte der Rentenversicherung und der Finanzverwaltung
– Wesentliche Verträge (Rahmen- Kooperation-, Handelsvertreterverträge, Leasing- und Mietverträge)
– Nachweise Vermögenswerte (Anlageverzeichnis, Grundbuchauszüge, Fahrzeuglisten)
– Informationen über laufenden Gerichts- oder Schiedsverfahren
– Liste mit Schutzrechten (Patente/Marken)
relevant. Die Liste ist nicht vollständig und kann je nach Unternehmen bzw. Unternehmensgegenstand zu erweitern sein.

4. Wie lange dauert ein Unternehmensverkauf in der Regel?

Der Unternehmensverkauf dauert in der Regel zwischen 3 bis 6 Monaten und unterteilt sich in folgende Phasen. Bei komplexen Transaktionen, insbesondere bei Unternehmensgruppen, kann der Prozess auch länger dauern.

5. Ablauf eines Unternehmensverkaufs

– Abschluss einer Vertraulichkeitsvereinbarung (NDA)
– Verhandlungen über Rahmenbedingungen (Konditionen/Zeitplan) des Unternehmenskaufs
– Absichtserklärung (Letter of Intent / LOI)
– Due Diligence
– Nach der Durchführung der Due Diligence Verhandlung des finalen Kaufpreises
– Verhandlung des Kaufvertrags / SPA
– Beurkundung des Kaufvertrags /SPA

6. Sollte ich einen Berater oder M&A-Spezialisten hinzuziehen?

Ob ein M&A Berater hinzugezogen werden sollte, hängt von den individuellen Umständen ab.
Vorteile eines M&A Beraters
– Vermittelt ggfs. Käufer / Verkäufer und stellt den Kontakt zwischen den Interessenten her
– Führt und optimiert ggfs. finanzielle Verhandlungen
– Vermittelt, bei Konflikten
– Unterstützt bei der Due Diligence und bei der Zusammenstellung der Anlagen für den Kaufvertrag
Nachteile des M&A Beraters
– Kosten, bis zu 5% des Kaufpreises als Provision
– i.d.R langfristige Bindung

7. Welche steuerlichen Auswirkungen hat der Verkauf?

Der Kaufpreis ist, wenn der GmbH Anteil 1% beträgt und im Privatvermögen gehalten wird, mit 60% des Gewinns zu versteuern. Dies ist in § 17, § 3 Nr. 40 und § 3c Abs. 2 EstG geregelt. Bei Verkäufen von GmbH Anteilen, die sich im Betriebsvermögen befinden, bestimmt § 8b KStG eine Steuer von 5%.

8. Wie schütze ich vertrauliche Informationen während des Verkaufsprozesses?
Wichtig ist, dass Sie vor der Herausgabe von Informationen über Ihr Unternehmen eine

Vertraulichkeits- bzw. Geheimhaltungsvereinbarung, auch Non Disclosure Agreement (NDA) genannt abschließen. Dort sollen die zu schützenden Unterlagen genannt und eine Regelung der Folgen bei Verstößen gegen die Vereinbarung aufgenommen werden. Eine Vertragsstrafe kann Sie vor Verstößen schützen bzw. die Folgen finanziell abmildern. In der Vereinbarung sollte weiter die Dauer der Verpflichtung zur Geheimhaltung geregelt sein und festgelegt werden, welche Personen, die für den Käufer tätig sind, auf die Informationen überhaupt zugreifen dürfen.

9. Welche rechtlichen Schritte sind beim Verkauf erforderlich?

Für die Übertragung der Anteile an der GmbH sollte ein Unternehmenskaufvertrag entworfen werden. Dies geschieht üblicherweise durch Rechtsanwälte. Nach der Verhandlung des Kaufvertragsentwurfs wird der finale Kaufvertrag bei einem Notariat beurkundet. Nach der Erfüllung der wesentlichen Vertragsbedingungen durch den Käufer erfolgt die Umschreibung der Geschäftsanteile durch das Handelsregister.

10. Wie wird der Kaufpreis bezahlt (einmalig, Raten, Earn-Out)?

Der Kaufpreis wird in der Regel in einer Summe gezahlt. In Ausnahmefällen können, nach einer größeren Abschlagszahlung, kleinere Beträge auch in Raten gezahlt werden. Der Hintergrund ist, dass mit der Zahlung des Kaufpreises die Anteile übertragen werden und der Verkäufer jeglichen Einfluss auf die Gesellschaft verliert.
Sehr verbreitet und üblich ist aber, dass ein Teil des Kaufpreises von der zukünftigen Geschäftsentwicklung der GmbH abhängig gemacht wird. Hier wird dann eine sogenannte Earn-Out-Regelung getroffen. In dieser werden vereinbarte Ziele im Bereich von Umsatz oder Gewinn der GmbH für die Jahre nach dem Verkauf festgelegt. Wenn die Ziele erreicht werden, wird noch eine weitere Zahlung für den Verkäufer fällig. Gegenfalls erfolgt auch nur eine teilweise Zahlung, wenn nicht alle Ziele erfüllt worden sind.

11. Was passiert mit meinen Mitarbeitern nach dem Verkauf?

Bei dem Verkauf der GmbH erfolgt nur ein Wechsel der Gesellschafter. Die Vertragsbeziehungen zwischen der GmbH und Dritten werden hierdurch nicht berührt. Aus diesem Grunde ändern sich auch nicht die Arbeitsverträge der Mitarbeiter und diese bleiben bei der GmbH angestellt.

12. Muss ich nach dem Verkauf noch im Unternehmen bleiben?

Es ist weit verbreitet, dass der Inhaber mindestens 6 Monate weiter für das Unternehmen tätig ist, damit eine geordnete Überleitung erfolgen kann, insbesondere Spezialwissen oder Interna, weitergegeben werden können. Bei einer Earn-Out-Regelung ist es üblich, dass der frühere Inhaber weiter mitarbeitet. Dies vor allen Dingen um bei der Erreichung der Vorgaben aus der Earn-Out-Regelung zu unterstützen.

13. Wie läuft eine Due Diligence ab?

Zunächst wird nach dem Abschluss einer Geheimhaltungsvereinbarung (NDA) ein Datenraum ein gerichtet. Dort werden die wesentlichen Informationen über das Unternehmen in verschiedenen Ordnern eingestellt. So sind für den Käufer alle Informationen für die Bewertung und Ermittlung des Kaufpreises für das Unternehmen wichtig. Es werden Informationen über die finanzielle und wirtschaftliche Situation des Unternehmens geteilt. Ein weiterer wichtiger Bereich sind die steuerliche und rechtlichen Aspekte. Der Käufer prüft die Unterlagen und wird bei Fragen weitere Informationen anfordern. Das Ziel des Käufers ist mögliche finanzielle, rechtliche und steuerliche Risiken zu erkennen.

14. Welche Rolle spielt ein Letter of Intent?

Nach den ersten Gesprächen und Verhandlungen soll in einem Letter of Intent die ersten Ergebnisse und das weitere Vorgehen abgestimmt und festgehalten werden. Der Letter of Intent ist regelmäßig rechtlich unverbindlich, da die Geschäftsanteile an einer GmbH erst mit einem wirksamen notariellen Vertrag übertragen werden können.

15. Was gehört in den Unternehmenskaufvertrag?

Für den Käufer sind die Garantiebestimmung von besondere Bedeutung. Diese Regeln mögliche Ansprüche, sollten Angaben des Verkäufers unvollständig oder falsch gewesen sein. Auch wird öfters ein neuer Mietvertrag verhandelt, wenn sich die Geschäftsräume in einer Immobilie des Verkäufers befinden.
Für den Käufer ist der Kaufpreis und die Earn-Out-Regelung sowie der Zeitpunkt der Übertragung der Anteile wichtig. Auch muss eine Regelung über nicht ausgeschüttete Gewinne bzw. noch auszuschüttende Gewinne aufgenommen werden.
Auch gehört in einen Kaufvertrag einen Regelung zu Haftungsbegrenzungen für den Verkäufer, zum einen im Hinblick auf die Haftungszeit und die Haftungshöhe. Zuletzt findet sich in dem Vertrag eine Steuerklausel, die regelt, was passiert, wenn Steuernachzahlungen für den Zeitraum vor dem Verkauf anfallen und in der Regel ein Wettbewerbsverbot und eine Abwerbeverbot bezüglich der Mitarbeiter und Kunden/Lieferanten

16. Wie wird mit bestehenden Verbindlichkeiten des Unternehmens umgegangen?

Hierzu gibt es zahlreiche individuelle Lösungen. Zum einen können die Verbindlichkeiten durch den Käufer übernommen und der Kaufpreis dadurch reduziert werden. Es kann auch ein Teil des Kaufpreises zur Ablösung von Verbindlichkeiten, insbesondere bei Gesellschafterdarlehen, verwendet werden. Alternativ kann auch eine Rückführung aus liquiden Mitteln der Gesellschaft erfolgen, wenn der Käufer im Rahmen des Verkaufsprozesses neue Liquidität für die Fortführung des Unternehmens zur Verfügung stellt.

17. Wie gehe ich mit Betriebsvermögen oder Immobilien im Verkaufsprozess um?

Das Betriebsvermögen geht bei dem Verkauf von GmbH Anteilen automatisch über. Wenn die Immobilie sich im Eigentum der GmbH befindet, diese ebenfalls. Befindet sich die Immobilie im Privatvermögen des Verkäufers wird in der Regel ein langfristiger Mietvertrag geschlossen, wenn die Immobilie für den Betrieb des Unternehmens notwendig ist.

18. Welche Finanzierungsmöglichkeiten hat der Käufer?

Neben der klassischen Finanzierung über Banken und der KfW, besteht auch die Möglichkeit, dass der Verkäufer dem Käufer einen Teil des Kaufpreises in Form eines Darlehens zur Verfügung stellt. Der Vorteil dieses nicht unüblichen Weges ist, dass bei richtiger Gestaltung das Darlehen des Verkäufers für den Käufer wie Eigenkapital behandelt wird und die Kreditverhandlungen mit den Banken erleichtern kann.

19. Welche Risiken birgt der Unternehmensverkauf?

Für die Parteien besteht das Risiko, dass nach umfangreichen Verhandlungen, der Abschluss des Vertrages scheitert und die Parteien viel Zeit und Geld in die Analyse des Unternehmens bzw. die Verhandlungen investiert haben.
Für den Käufer ist das Risiko vorhanden, dass er im Rahmen der Due Diligence wichtige Informationen über das Unternehmen bzw. dessen finanzielle, steuerliche oder rechtliche Situation nicht erhält. Hierdurch zahlt er eventuell einen überhöhten Kaufpreis oder kann das Unternehmen nicht fortführen. Zwar regelt ein Kaufvertrag hier Schadensersatzansprüche, aber der finanzielle und zeitliche Aufwand ist ärgerlich.

20. Wann ist der richtige Zeitpunkt für den Verkauf?

In der Regel erfolgt der Verkauf auf eine Stichtag, d.h. auf den 31.12. eines Jahres. Der Vertrag kann aber jederzeit geschlossen werden, da eine Rückwirkung der Vereinbarung möglich ist. Der Hintergrund ist, dass für die Ermittlung des Kaufpreises der Jahresabschluss wichtig ist und das Wirtschaftsjahr häufig zum 31.12. endet.

Checkliste

Bei dem Kauf oder Verkauf eines Unternehmens kann folgende Checkliste verwendet werden:

1. Non Disclosure Agreement (NDA) – Geheimhaltungsvereinbarung

Vor der Aufnahme der Verhandlungen sollte der Verkäufer unbedingt eine Geheimhaltungsvereinbarung bzw. ein Non Disclosure Agreement abschließen. So kann verhindert werden, dass Betriebsgeheimnisse oder vertrauliche Informationen nach einem Scheitern der Gespräche durch den Interessenten verwertet werden. Auch eine Sanktion bei der Abwerbung von Mitarbeitern oder Kunden kann vereinbart werden.

2. Vereinbarung über Exklusivität

Die Beauftragung von Rechtsanwälten, Steuerberatern und Wirtschaftsprüfern und deren Prüfung des zu erwerbenden Unternehmens ist für den Unternehmenskäufer mit erheblichen Kosten verbunden. Wir empfehlen daher die Vereinbarung einer Exklusivität für einen bestimmten Zeitraum, in dem es dem Verkäufer untersagt ist, mit anderen Interessenten Verhandlungen über den Verkauf des Unternehmens zu führen.

3. Letter of Intent

Nach den ersten Gesprächen sollte ein Letter of Intent, also eine Absichtserklärung über die groben Konditionen des Unternehmenskaufs vereinbart werden.

4. Due Diligence

Für den Käufer eines Unternehmens ist es unerlässlich, die Risiken des Unternehmens im Rahmen einer Due Diligence zu bewerten. Nur durch eine Prüfung der rechtlichen, finanziellen und wirtschaftlichen Risiken kann der Wert des Unternehmens ermittelt werden. Der Umfang der Prüfung und die damit verbundenen Kosten hängen von der Bedeutung der Transaktion ab. Gerade bei kleineren und mittleren Unternehmen ist hier immer eine Abwägung zwischen Kosten und vertretbarem Risiko zu treffen.

5. Datenraum

Zur Durchführung der Due Diligence wird regelmäßig ein Datenraum eingerichtet, in dem alle notwendigen bzw. vom Käufer angeforderten Dokumente (Verträge, Steuererklärungen etc.) eingestellt werden. Der Inhalt des Datenraums ist für den Käufer wichtig, da er anhand der Informationen die Risiken und Chancen des Unternehmenskaufs erkennen kann. Für den Verkäufer ist der Inhalt des Datenraums wichtig, da häufig eine Haftungsbeschränkung im Hinblick auf die im Datenraum eingestellten Informationen verhandelt werden kann.

6. Vertragsentwürfe

Für die Durchführung der Transaktion ist in der Regel der Abschluss eines notariellen Kaufvertrages erforderlich. Bei einem Anteilsverkauf, dem sogenannten Share Deal, wird ein Anteilskaufvertrag, auch SPA, Share Purchase Agreement, genannt, abgeschlossen. Dabei überträgt der Gesellschafter die Anteile an der Gesellschaft. Bei einem Asset Deal hingegen verkauft die Gesellschaft ihr Unternehmen oder Teile davon, insbesondere Wirtschaftsgüter, Anlagevermögen, Forderungen, Verträge, Kunden. Für den Käufer sind die Garantien des Verkäufers von besonderer Bedeutung. Ziel des Verkäufers ist es dagegen, möglichst eine Haftungsbeschränkung auszuhandeln.

7. Beratervertrag

 Üblich ist auch, dass der Unternehmensinhaber im Anschluss an den Unternehmensverkauf den Übergang des Unternehmens auf den Käufer für ein oder zwei Jahre als Berater begleitet.

Erläuterung von Begrifflichkeiten beim Unternehmensverkauf

Was bedeutet Letter of Intent bei M&A?

Der Letter of Intent, manchmal auch Memorandum of Understanding genannt, hält zu Beginn des M&A-Prozesses und vor Abschluss des eigentlichen Kaufvertrages die Eckpunkte der Transaktion fest. So wird der Kaufgegenstand beschrieben, die Berechnung bzw. Höhe des Kaufpreises und der zeitliche Ablauf des Unternehmensverkaufs festgehalten.

Was bedeutet Due Diligence?

Due Diligence ist ein Prüfungsprozess im Rahmen einer M&A-Transaktion, um rechtliche, steuerliche oder wirtschaftliche Risiken des zu übernehmenden Unternehmens zu identifizieren und zu bewerten.

Wozu dient der Datenraum bei einem Unternehmenskauf?

In einem Datenraum werden alle Unterlagen und Dokumente eingestellt, die für die Beurteilung des Unternehmens und möglicher Risiken in den Bereichen Verträge, Steuern und wirtschaftliche Entwicklung relevant sein können.

Welche Rolle spielt ein Verkäuferdarlehen beim Unternehmensverkauf?

Um das Eigenkapital des Käufers zu stärken und die Finanzierung des Kaufpreises für den Erwerb eines Unternehmens oder Unternehmensteils zu erleichtern, gewährt der Verkäufer dem Käufer häufig ein Darlehen. Bei entsprechender vertraglicher Gestaltung wird das Darlehen dem Eigenkapital des Käufers zugerechnet.

Was bedeutet Earn Out Regelung?

In einer Earn-Out-Regelung wird ein Teil des Kaufpreises in der Zukunft, d.h. nach der Übertragung des Unternehmens, an den Verkäufer, gezahlt.

Dabei werden Höhe und Zeitpunkt der Zahlung regelmäßig an den Eintritt von Bedingungen geknüpft. Als Bedingungen kommen das Erreichen von Zielen des erworbenen Unternehmens, z.B. hinsichtlich Planzahlen, Umsatz oder Ertrag, in Betracht. Die Regelung kann auch der Motivation des Verkäufers zur weiteren Unterstützung dienen, da er an zukünftigen Erträgen des verkauften Unternehmens partizipiert.

Was bedeutet Asset Deal?

Bei einem Asset Deal werden einzelne Gegenstände, Verträge, Patente, Lizenzen oder Anlagevermögen durch das Unternehmen an einen Käufer veräußert. Dabei werden teilweise auch Betriebe oder Betriebsteile verkauft. Die Gesellschaft, d.h. die rechtliche Hülle, z.B. die GmbH oder KG, verbleibt bei ihren Gesellschaftern und wird, anders als beim Share Deal, nicht veräußert.

Was bedeutet Share Deal?

Bei einem Asset Deal werden nicht einzelne Vermögensgegenstände, Verträge, Patente, Lizenzen oder Anlagevermögen veräußert. Das Unternehmen, d.h. die rechtliche Hülle, wird veräußert. In der Regel werden die Anteile an den jeweiligen Gesellschaften veräußert..

Was passiert mit Arbeitsverträgen beim Unternehmenskauf?

Fast immer gehen die Arbeitsverhältnisse mit allen Verpflichtungen, insbesondere offenen Urlaubsansprüchen, Überstundenabgeltungsansprüchen, kraft Gesetzes im Rahmen des sog. Betriebsübergangs nach § 613a BGB auf den Erwerber über.

Wozu dienen Garantien bei einem Unternehmenskauf?

Der Käufer eines Unternehmens bestimmt den Kaufpreis anhand der Chancen und Risiken des Unternehmens. Bei der Bewertung ist er auf Informationen des Verkäufers angewiesen. Erweisen sich diese Informationen im Nachhinein als falsch, hat dies Auswirkungen auf den Kaufpreis. Aufgrund der Gewährleistungsregeln kann der Verkäufer dann eine Minderung oder Rückzahlung eines Teils des Kaufpreises verlangen.

Welche Bedeutung hat eine Steuerklausel?

Auch die Steuerklausel stellt eine Garantie dar. Es wird versichert, dass alle Steuern, die vor dem Stichtag der Übertragung angefallen sind, durch die Gesellschaft gezahlt worden sind. In der Regel wird vereinbart, dass mögliche Steuernachzahlungen durch den Verkäufer zu zahlen sind.

Unsere Steuerberater, Wirtschaftsprüfer und Anwälte unterstützen Sie auf dem Weg zu einem erfolgreichen Vertragsabschluss in den steuerlichen und rechtlichen Fragen.

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Problematisch sind alle Klauseln, die sog. „starre Fristen“ beinhalten, oder eine Endrenovierung bei Vertragsende vorsehen, die unabhängig vom Zeitpunkt der letzten Schönheitsreparaturen durchgeführt werden soll. In seinen jüngsten Entscheidungen vom 18.03.2015 hält es der BGH zudem für bedeutsam, ob die Klausel bei Wohnungen verwendet wird, die dem Mieter unrenoviert bzw. mit vom Vormieter stammenden Abnutzungserscheinungen übergeben wurden. Auch dies kann zur Unwirksamkeit der gesamten Regelung führen.

Sind entsprechende Klauseln unwirksam, ist nicht der Mieter, sondern der Vermieter zur Renovierung der Wohnung verpflichtet, und dies sogar regelmäßig im laufenden Mietverhältnis!

Auch sog. Quotenklauseln sind stets problematisch. So hat der BGH jüngst (VIII ZR 242/13 v. 18.03.2015) entschieden, dass solche formularvertraglichen Regelung bereits dann unwirksam sind, wenn der auf den Mieter entfallende Kostenanteil nicht verlässlich ermittelt werden kann.

Ist die Schönheitsreparatur-Klausel im Mietvertrag rechtlich unwirksam, so kann der Mieter gleichwohl zur Erstattung der dem Vermieter nach der Beendigung des Mietverhältnisses entstandenen Renovierungskosten verpflichtet sein, wenn die Wohnung zu Mietbeginn einen neutralen Farbanstrich aufwies, der Mieter die Wohnung aber in einem ausgefallenen farblichen Zustand an den Vermieter zurück gegeben hat.

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Auch die Rechtsbeziehungen zwischen allen den an der Planung und Bauüberwachung beteiligten Projektentwicklern, Architekten und Fachplanern sind mit umfasst. Hierfür ist aber auch der Begriff Architektenrecht gebräuchlich.

Hiervon abzugrenzen ist das sogenannte öffentliche Baurecht. Dies betrifft die Rechtsbeziehungen zwischen dem Bauherrn und dem Staat, beispielsweise zu der zuständigen Bauaufsichtsbehörde. Zu nennen sind beispielsweise Probleme im Zusammenhang mit Abstandsflächen oder einer Baugenehmigung.

In der Rechtsmaterie privates Baurecht sind nicht nur die gesetzlichen Bestimmungen zum Werkvertragsrecht, sondern insbesondere die Reglungen der VOB/B, das Recht der Allgemeinen Geschäftsbedingungen (AGB) und das Vergaberecht zu beachten.

Einen besonders hohen Stellenwert in der Praxis haben die Verträge zwischen den am Bau Beteiligten, beispielsweise Bauträgerverträge. Diese sind meist besonders problemträchtig. Leicht haben schlecht oder fehlerhaft gestaltete Verträge weitreichende negative und damit kostenträchtige Konsequenzen für die benachteiligte Partei. Deshalb ist eine interessengerechte und fehlerfreie Gestaltung von besonderem Interesse.

Weiterhin sind die Gewährleistungsansprüche bei einem Mangel ein großes Themengebiet.

Unsere Leistungen für Sie

Unser Beratungsspektrum umfasst unter anderem die individuelle und interessenorientierte Gestaltung von Werkverträgen, die Mitgestaltung und Prüfung von Bauträgerverträgen und die baubegleitende Rechtsberatung.

Im Streitfall, beispielsweise bei einem Mangel und der Durchsetzung der Gewährleistungsansprüche, unterstützen wir unsere Mandanten bei der außergerichtlichen Streitbeilegung.

Ein weiterer Schwerpunkt liegt in der gerichtlichen Durchsetzung von Ansprüchen. Hierzu zählen auch die Durchführung von selbstständigen Beweisverfahren und die Interessenwahrnehmung vor Schiedsgerichten.

Privates Baurecht gehört zu unseren Kernkompetenzen

Privates Baurecht gehört aufgrund unserer hohe Expertise und großen Praxiserfahrung zu unseren Kernkompetenzen. Da unsere Kanzlei daneben auch im Bereich des öffentlichen Baurechts, Denkmalschutzrechts, Mietrechts und Steuerrechts berät, ist es uns möglich, Sie interessengerecht aus einer Hand und damit effizient und ökonomisch in allen Phasen der Planung und Realisierung eines Bauvorhabens zu beraten und zu unterstützen. Unser Beratungsspektrum umfasst in diesem Zusammenhang beispielsweise die Prüfung der Realisierbarkeit des Bauvorhabens in öffentlich-rechtlicher Hinsicht, die individuelle und interessenorientierte Gestaltung von Werkverträgen und die baubegleitende Rechtsberatung.

Kontaktieren Sie uns und wir vereinbaren gerne ein Erstberatungsgespräch mit Ihnen. Bei uns sind kostenlose Parkmöglichkeiten vorhanden.

Der Beitrag Privates Baurecht erschien zuerst auf GSSR.de.

Beide Gebiete sind außerordentlich komplex.

Architektenhaftung

Das Haftungsrecht ist von einer sehr auftraggeberfreundlichen Rechtsprechung geprägt, nicht zuletzt mit Rücksicht auf die zumeist bestehende Haftpflichtversicherung des Architekten.

Gerade der den Bau überwachende Architekt hat in vielen Fällen für nicht erkannte Ausführungsfehler des beteiligten Bauunternehmens einzustehen, ohne sich dabei gegenüber dem Auftraggeber auf die Fehler des Unternehmens berufen zu dürfen.

Architektenhonorar

Im Zusammenhang mit dem Architektenhonorar gibt der Gesetzgeber den Vertragsparteien strenge Regeln vor, die bei der Preisgestaltung zu berücksichtigen sind. Mit der im Jahre 2013 völlig neu gefassten und 2021 aufgrund der EuGH-Rechtsprechung umfassend reformierten Honorarordnung für Architekten und Ingenieure (HOAI) werden zahlreiche Honorartatbestände neu definiert.

Seit der Entscheidung des EuGH zur Unzulässigkeit der Mindestsatzunter- und der Höchstsatzüberschreitung war die Unsicherheit im Bereich der Vertragsgestaltung und -abwicklung im Zusammenhang mit dem Architektenhonorar größer den je. Durch die Novellierung der HOAI sind zwar nunmehr europarechtskonforme Vorgaben für die Honorargestaltung vorhanden. Dennoch gibt es erheblich mehr rechtliche Fallstricke, die bei der Vertragsgestaltung zu berücksichtigen sind.

Unsere Leistungen an Sie

Wir erstellen für unsere Mandanten, Auftragnehmer wie Auftraggeber, maßgeschneiderte Architektenverträge unter Berücksichtigung der veränderten Gesetzeslage und der aktuellen Rechtsprechung.

Sollte es erforderlich werden, setzen wir auch vertragliche Ansprüche durch oder wehren Inanspruchnahmen im Bereich der Architektenhaftung ab.

Hierbei liegt unser Fokus auf der Herbeiführung einer außergerichtlichen Einigung. Sollte dies scheitern, vertreten wir unsere Mandanten auch vor Gericht.

Wir sind Ihre Spezialisten für Architektenrecht

Das Bau- und Architektenrecht gehört aufgrund unserer langjährigen Praxiserfahrung zu unseren Kernkompetenzen. Wir verfügen in diesen Bereichen deshalb über eine große Expertise. Hierdurch können wir die Interessen unserer Mandanten effizient und zielorientiert vertreten. Dies gilt ebenfalls für die Bereiche des Miet-, Bau- und Steuerrechts. Somit bieten wir in allen Bereichen, die im Zusammenhang mit der Tätigkeit eines Architekten relevant sein könnten, eine umfassende Beratung aus einer Hand an. Dies wirkt sich nicht nur positiv auf die Qualität, sondern auch auf die Effizienz der Beratung aus.

Kontaktieren Sie uns und wir vereinbaren gerne ein Erstberatungsgespräch mit Ihnen. Bei uns sind kostenlose Parkmöglichkeiten vorhanden.

Der Beitrag Architektenrecht erschien zuerst auf GSSR.de.

Handelt es sich um eine Immobilie, auf der sich bereits ein Bestandsbau befindet, werden Gewährleistungsrechte häufig weitgehend ausgeschlossen. Gleichwohl kann sich der Verkäufer nicht vollständig freizeichnen. Wir beraten Verkäufer und Käufer bezüglich der mit dem Rechtsgeschäft verbundenen Risiken. In diesem Zusammenhang prüfen wir auch etwaige Mietverträge, in die der Erwerber kraft Gesetzes als neuer Vermieter eintritt. Hierneben bestehen im Immobilienkaufrecht eine Vielzahl von Besonderheiten, z.B. zu Dienstbarkeiten, Baulasten, Erschließungsbeiträgen. Auch andere öffentlich-rechtliche Fragen, z.B. hinsichtlich der Bebaubarkeit eines zu erwerbenden Grundstücks, werden von uns geprüft und beantwortet. Auf Wunsch beraten wir Verkäufer und Käufer auch zu steuerrechtlichen Aspekten.
Besondere Vorsicht auf Käuferseite ist bei dem Erwerb einer (gebrauchten) Eigentumswohnung geboten. Hier tritt der Käufer in eine bestehende Eigentümergemeinschaft ein. Die damit verbundenen Risiken können erheblich sein, insbesondere dann, wenn die Gemeinschaft über keine ausreichenden Rücklagen verfügt, kostenträchtige Maßnahmen anstehen oder einzelne Mitglieder der Gemeinschaft im Zahlungsrückstand sind.
Kaufverträge, die mit einer Bauerrichtungsverpflichtung des Verkäufers verbunden sind, sog. Bauträgerverträge, unterliegen zudem weiteren Besonderheiten.

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Für das Bauträgerrecht gelten einige gesetzliche Besonderheiten. So ist zum Beispiel in der Makler- und Bauträgerverordnung (MaBV) geregelt, welche Kaufpreisraten für welche Bauabschnitte vereinbart werden können. In der Regel werden die Verträge vom Bauträger inhaltlich vorgeben und gelten rechtlich als dessen Allgemeine Geschäftsbedingungen. Hierdurch sind sie einer verschärften Wirksamkeitskontrolle unterzogen. Auch wenn Bauträgerverträge notariell beurkundet werden müssen, enthalten sie häufig unwirksame Bestimmungen. Oftmals ist es aber auch geboten, noch vor der Beurkundung Änderungen zu vereinbaren. Dies betrifft insbesondere spezielle Bedürfnisse des Käufers, die sich nach Vertragsschluss oft nur noch erschwert umsetzen lassen.

Bauträger

Wir unterstützen Bauträger bei der Erstellung von Vertragsmustern, der Begründung und Abwicklung von Vereinbarungen mit Erwerbern, Subunternehmern und Behörden. Hierbei übernehmen wir auch die gerichtliche und außergerichtliche Vertretung.

Erwerber

Ebenso beraten wir Erwerber bei ihrer Kaufentscheidung und prüfen die diesen vorgelegten Vertragsentwürfe, gegebenenfalls einschließlich Baubeschreibung, Teilungserklärung und sonstiger Vertragsbestandteile. In Zusammenarbeit mit öffentlich bestellten und vereidigten Sachverständigen beraten wir die Käufer auch nach Vertragsschluss im Rahmen der Abwicklung des Bauvorhabens und setzen für Käufer und Wohnungseigentumsgemeinschaften Mängelrechte und sonstige Erfüllungsansprüche durch.

Warum zum Spezialisten?

Das Bauträgerrecht gehört ebenso wie das Miet- und Wohnungseigentumsrecht, das private und das öffentliche Baurecht zu unseren Kernkompetenzen. Wir verfügen in diesen Bereichen über langjährige Erfahrungen und eine hohe Expertise. Hierdurch können wir die Interessen unserer Mandanten effizient und zielorientiert vertreten. Dies gilt ebenfalls für die Bereiche des Immobilien- und Steuerrechts. Somit bieten wir in allen Bereichen, die im Zusammenhang mit dem Bauträgerrecht relevant sein könnten, eine umfassende Beratung aus einer Hand an. Dies wirkt sich nicht nur positiv auf die Qualität, sondern auch auf die Effizienz der Beratung aus.

Kontaktieren Sie uns und wir vereinbaren gerne ein unverbindliches Erstberatungsgespräch mit Ihnen. Bei uns sind kostenlose Parkmöglichkeiten vorhanden.

Der Beitrag Bauträgerrecht erschien zuerst auf GSSR.de.

Bauträger befürchten stets, dass einzelne Eigentümer die Abnahme des Gemeinschaftseigentums verweigern. Dies hat u. a. zur Folge, dass die Gewährleistungsfrist nicht in Gang gesetzt wird. Es besteht somit auf Seiten des Bauträgers ein Interesse daran, dass die Gemeinschaft der Wohnungseigentümer möglichst einheitlich die Abnahme des gemeinschaftlichen Eigentums erklärt. Um dies zu bewerkstelligen, wird in Bauträgerversuchen häufig der Versuch unternommen, die Aufgabe, das Gemeinschaftseigentum abzunehmen, auf einen von der Gemeinschaft oder gar dem (meist dem Bauträger nahestehenden) WEG-Verwalter zu beauftragenden Sachverständigen zu übertragen.

Solche Regelungen in Bauträgerverträgen sind in der Regel unwirksam. Es ist nämlich die Aufgabe jedes einzelnen Erwerbers, auch die Abnahme des Gemeinschaftseigentums zu erklären, wenn dieses abnahmefähig ist. Der Gemeinschaft hingegen fehlt hierfür die Zuständigkeit. (OLG München, 28 U 2388/16).

Der Beitrag Abnahme des Gemeinschaftseigentums erschien zuerst auf GSSR.de.

Baurecht

Im privaten Baurecht werden die Vertragsverhältnisse der Baubeteiligten geregelt. Hierzu zählen neben dem Bauherren die von diesem eingeschalteten Bau- und Handwerksunternehmen, vom Generalunternehmer bis zu dessen Subunternehmern. Aber auch Rechtsbeziehungen zwischen dem Erwerber/Käufer und einem Bauträger sind erfasst.

Architektenrecht

Das Architektenrecht ist eine weitere Spezialmaterie, dass die Rechtsbeziehungen zu den und zwischen den an der Planung und Bauüberwachung beteiligten Projektentwickler, Architekten und Fachplaner regelt.

Das Architektenrecht umfasst neben berufs-, versicherungs-, wettbewerbs- und urheberrechtlichen Normen insbesondere das

• Recht der Architektenhaftung sowie das
• Architektenhonorarrecht.

Beide Gebiete sind außerordentlich komplex. Das Haftungsrecht ist von einer sehr auftraggeberfreundlichen Rechtsprechung geprägt, nicht zuletzt mit Rücksicht auf die zumeist bestehende Haftpflichtversicherung des Architekten.

Gerade der den Bau überwachende Architekt hat in vielen Fällen für nicht erkannte Ausführungsfehler des beteiligten Bauunternehmens einzustehen, ohne sich dabei gegenüber dem Auftraggeber auf die Fehler des Unternehmens berufen zu dürfen.

Im Architektenhonorarrecht gibt der Gesetzgeber den Vertragsparteien strenge Regeln vor, die bei der Preisgestaltung zu berücksichtigen sind. Mit der im Jahre 2013 völlig neu gefassten Honorarordnung für Architekten und Ingenieure (HOAI) werden zahlreiche Honorartatbestände neu definiert.

Die aktuellste Fassung der HOAI stammt aus dem Jahr 2021. Diese enthält zahlreiche Neuerungen, die durch die Entscheidung des EuGH zur Unzulässigkeit der Mindestsatzunter- und der Höchstsatzüberschreitung notwendig wurden. Seit dieser Entscheidung und der HOAI-Aktualisierung ist die Unsicherheit im Bereich der Vertragsgestaltung und -abwicklung größer den je. Hier ist es besonders wichtig, die nunmehr in Bewegung geratene nationale Rechtsprechung zu berücksichtigen.

Wir erstellen für unsere Mandanten, Auftragnehmer wie Auftraggeber, maßgeschneiderte Architektenverträge unter Berücksichtigung der veränderten Gesetzeslage und der aktuellen Rechtsprechung. Sollte es erforderlich werden, setzen wir auch vertragliche Ansprüche durch. Hierbei liegt unser Fokus auf der Herbeiführung einer außergerichtlichen Einigung. Sollte dies scheitern, vertreten wir unsere Mandanten auch vor Gericht.

Unsere Leistungen für Sie im Bau- und Architektenrecht

Unser Beratungsspektrum im Bau- und Architektenrecht umfasst die individuelle und interessenorientierte Gestaltung von Werkverträgen und die baubegleitende Rechtsberatung.

Zu beachten sind dabei nicht nur die gesetzlichen Bestimmungen zum Werkvertragsrecht, sondern insbesondere die Reglungen der VOB/B, das Recht der Allgemeinen Geschäftsbedingungen und das Vergaberecht.

Im Streitfall unterstützen wir unsere Mandanten bei der außergerichtlichen Streitbeilegung.

Ein weiterer Schwerpunkt liegt in der gerichtlichen Durchsetzung von Ansprüchen. Hierzu zählen auch die Durchführung von selbstständigen Beweisverfahren und die Interessenwahrnehmung vor Schiedsgerichten.

Kontaktieren Sie uns und wir vereinbaren gerne ein Erstberatungsgespräch mit Ihnen. Bei uns sind kostenlose Parkmöglichkeiten vorhanden.

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