Bei Streitigkeiten unter Gesellschaftern kommt der Gesellschafterversammlung eine besondere Bedeutung zu. Es ist daher wichtig, die Gesellschafterversammlungen unter rechtlichen und auch taktischen Gesichtspunkten zu planen. Bereits bei dem Entwurf der Einladung zur Gesellschafterversammlung, den Tagesordnungspunkten und den Beschlussvorlagen ist daher Beratung sinnvoll. Wir unterstützten Sie bei der Vorbereitung und Durchführung von Gesellschafterversammlungen.

Sie wollen als Gesellschafter Ihrer Auskunftsansprüche nach § 51a GmbHG gegenüber der Gesellschaft bzw. gegenüber dem Geschäftsführer durchsetzen. Wir vertreten Sie in den einzelnen Phasen eines Gesellschafterstreits und setzen Ihre Ansprüche gerichtlich durch.

Bei dem Vorliegen vom Wettbewerbsverstößen durch Gesellschafter prüfen wir die rechtlichen Folgen und und setzten die Einziehung von Geschäftsanteilen durch.

Sie wollen Ihren Geschäftsführer kündigen bzw. abberufen oder haben Fragen, welche Weisungen Sie als Gesellschafter dem Geschäftsführer der GmbH erteilen können?

Unsere Kölner Rechtsanwälte beraten Sie bei allen Fragen zu den Rechten und Pflichten des Geschäftsführer, Weisungsmöglichkeiten der Gesellschafter bzw. der Gesellschafterversammlung gegenüber dem Geschäftsführer. Wenn Sie Fragen zu dem Ablauf bzw. den Voraussetzung der Kündigung und Abberufung eines Geschäftsführers benötigen, sind wir für Sie der richtige Ansprechpartner.

Auch wenn Sie beabsichtigen Ihren Gesellschaftsvertrag zu überarbeiten oder einen Beirat bzw. Aufsichtsrat einzurichten, können unsere Rechtsanwälte Sie beraten und die notwendigen vertraglichen Änderungen aufsetzten.

Auch wenn die die Übergabe Ihrer GmbH Anteile im Wege einer Nachfolgeregelung planen oder den Verkauf Ihrer Anteile beabsichtigen, helfen wir Ihnen von Beginn an bei den Planungen und der Vorbereitung der notwendigen Verträge.

Unsere Rechtsanwälte und Steuerberater beraten Sie bei Fragen zu:

• Gründung
• Anteilsverkauf
• Rechte in der Gesellschafterversammlung
• Satzungsänderungen
• Gewinnverwendung
• Nachschusspflicht
• Einziehung bzw. Kaduzierung von Anteilen
• Kapitalerhöhungen
• Abfindungen
• Informationsrechte nach § 51a GmbH (Auskunfts- und Einsichtsrechte)
• Liquidation

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Unsere Rechtsanwälte aus Köln prüfen Ihren Gesellschaftsvertrag oder entwerfen bzw. überarbeiten die Satzung Ihrer GmbH. Das GmbHG sieht in § 3 einen Mindestinhalt für den Gesellschaftsvertrag einer GmbH vor. Der Gesellschaftsvertrag muss die Firma, den Sitz der Gesellschaft, den Gegenstand des Unternehmens, den Betrag des Stammkapitals sowie die Zahl und die Nennbeträge der Geschäftsanteile, die jeder Gesellschafter gegen Einlage auf das Stammkapital (Stammeinlage) übernimmt, enthalten.

Neben dem Mindestinhalt sollte der Gesellschaftsvertrag noch weitere für die Gesellschafter wesentliche Regelungen enthalten:

• Der Gesellschaftsvertrag sollte Regelung für den Fall von Konflikten zwischen Gesellschaftern und Geschäftsführern enthalten. Diese bedeutet insbesondere eine klare Abgrenzung der Befugnisse der Gesellschafterversammlung und der Geschäftsführer.
• Unbedingt muss der Gesellschaftsvertrag Klauseln für den Ausschluss von Gesellschaftern und Kündigungsmöglichkeiten enthalten. Hierbei sind auch Regelungen zur Abfindung bzw. Regelungen zur Begrenzung und zur Ermittlung der Höhe der Abfindung aufzunehmen.
• Ebenso unverzichtbar sind Regelung im Falle, dass ein Gesellschafter verstirbt.
• Wichtig ist es auch, die Frage zu klären, ob und in welchem Umfang Wettbewerbsverbote für Gesellschafter und Geschäftsführer bestehen bzw. aufgehoben werden

Unsere Steuerberater und Rechtsanwälte beraten Sie bei Fragen zu folgenden Klauseln des Gesellschaftsvertrages einer GmbH:

• Firmenname
• Gegenstand des Unternehmens
• Stammkapital
• Geschäftsanteile
• Abtretung bzw. Veräußerung von Geschäftsanteilen
• Vorkaufsrechten
• Geschäftsführer
• Beirat oder Aufsichtsrat
• Gesellschafterversammlung
• Gesellschafterbeschlüsse
• Jahresabschluss und Gewinnverwendung
• Einziehung von Geschäftsanteilen
• Vererbung von Geschäftsanteilen
• Abfindung
• Wettbewerbsverboten
• Liquidation

Wir prüfen auch Ihren bestehenden Gesellschaftsvertrag unter rechtlichen und steuerlichen Gesichtspunkten. Oft wird bei der Gründung aus Kostengründen ein einfacher Vertrag gewählt, der aber nach einiger Zeit nicht mehr den Anforderungen der Gesellschaft bzw. der Gesellschafter entspricht. Dieses insbesondere, wenn der Geschäftsumfang zunimmt, neue Gesellschafter oder Geschäftsführer aufgenommen werden oder eine Mitarbeiterbeteiligung beabsichtigt ist. Auch kann die zunächst nach vereinfachtem Verfahren gemäß § 2 GmbHG gewählte Mustersatzung schnell den Anforderungen an die tatsächlichen Verhältnisse und Probleme innerhalb der GmbH nicht mehr entsprechen.

Auch dann stehen wir Ihnen für die Beantwortung Ihrer Fragen zur Verfügung.

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Sie beabsichtigen Kompetenzen von der Gesellschafterversammlung auf den Beirat oder Aufsichtsrat zu verlagern?
Unsere Rechtsanwälte beraten Sie bei der Gründung eines Beirates für Ihre GmbH. Neben der notwendigen Änderung der Satzung der GmbH, erstellen wir für Sie auch eine Beiratsordnung. Ihre Fragen zu den Rechten und Pflichten des Beirats bzw. der Beiratsmitglieder beantworten wir gerne in einem persönlichen Gespräch oder in einem Gutachten.

Wir prüfen auch mögliche Risiken bzw. Haftungen aus der Tätigkeit als Beiratsmitglied. Auch beraten Sie unsere Anwälte über Klauseln in der Satzung um eine Haftung für die Beiratstätigkeit zu begrenzen.
Sie beabsichtigen einen Aufsichtsrat nach § 52 GmbHG in Ihrer GmbH zu installieren? Oder sind Sie nach § 1 Abs. 1 Nr. 3 des Gesetzes über die Drittelbeteiligung der Arbeitnehmer im Aufsichtsrat aufgrund der Anzahl Ihrer Mitarbeiter verpflichtet, einen Aufsichtsrat in Ihrer GmbH einzurichten?

Wir beraten Sie über die Gestaltungsmöglichkeiten bei den Rechten und Pflichten des Aufsichtsrates.
Ebenso entwerfen die wir die notwendigen Änderungen der Satzung der GmbH.
Ebenso beantworten unsere Kölner Rechtsanwälte Fragen zu einer persönlichen Haftung durch Ihre Tätigkeit als Aufsichtsrat. Wir beraten Sie auch über mögliche Haftungsbegrenzungen innerhalb des Gesellschaftsvertrages der GmbH.
Für ein persönliches Gespräch zur Fragen im Zusammenhang mit einem Beirat oder Aufsichtsrat stehen unsere Rechtsanwälte Ihnen gerne zur Verfügung.

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Lassen Sie sich von uns bei der Vergabe von Lizenzen bzw. dem Abschluss von Lizenzverträgen beraten.

Der Abschluss eines Lizenzvertrages ist für beide Parteien mit Risiken behaftet. Sichern Sie Ihre Rechte, unabhängig, ob Lizenzgeber oder Lizenznehmer, durch sorgfältige Definition der örtlichen, zeitlichen, persönlichen und sachlichen Reichweite der Lizenz.

Verpflichten Sie ihren Vertragspartner zur Geheimhaltung und regeln Sie die Pflichten im Zusammenhang mit der Verteidigung der Lizenz gegenüber Dritten und verpflichten.

Beachten Sie zudem, dass kartellrechtliche Schranken bei Lizenzverträgen bestehen.

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Beabsichtigen Sie ein Unternehmen zu kaufen oder Ihre Geschäftsanteile zu verkaufen? Unsere erfahrenen Rechtsanwälte begleiten Sie von der ersten Kontaktaufnahme mit dem potentiellen Käufer oder Verkäufer, über den Letter of Intent, über die Due Diligence bis hin zum Abschluss des Unternehmenskaufvertrages.

Sie streiten mit Ihren Mitgesellschaftern über die Rechtmäßigkeit von Beschlüssen der Gesellschafterversammlung? Unsere Anwälte prüfen für Sie Möglichkeiten der Anfechtung von Beschlüssen der Gesellschafterversammlung. Bei Konflikten mit Mitgesellschaftern prüfen wir für Sie die Kündigung oder Einziehung von Anteilen und beraten Sie bei Fragen zur Höhe von Abfindungen. Wir setzen Ihre Rechte in gerichtlichen Verfahren, auch im einstweiligen Rechtsschutz, durch und beraten Sie bei der Konfliktbeilegung.

Wenn Sie Fragen zur Bestellung von Geschäftsführer oder zur Gestaltung von Geschäftsführerverträgen haben, beraten wir Sie gerne. Wir entwerfen für Sie Geschäftsführerverträgen und prüfen mögliche Befreiungen von der Sozialversicherungspflicht.

Planen Sie als Gesellschafter Ihren Geschäftsführer abzuberufen oder zu kündigen? Unsere Anwälte entwerfen Strategien bei Konflikten zwischen Gesellschaftern und Geschäftsführern und setzen Ihre Interessen gerichtlich durch.

Bei der geplanten Beteiligung von Mitarbeitern erstellen unsere Steuerberater und Rechtsanwälte die notwendigen Verträge.

Unsere Rechtsanwälte, Steuerberater und Wirtschaftsprüfer beraten Sie in allen Bereichen des Gesellschaftsrechts, insbesondere bei Fragen zu dem Rechten als GmbH Gesellschafter, als Geschäftsführer  GmbH-Rechts und bei dem Verkauf oder Kauf eines Unternehmens.

Unsere Kanzlei prüft für Sie alle rechtlichen und steuerlichen Fragen im Gesellschaftsrecht.

Wir beraten Sie zu Fragen in den Bereichen:

• Unternehmensgründungen – GmbH, Personengesellschaften, Aktiengesellschaften
• Unternehmenskauf
• Geschäftsführer – Verträge, Bestellung und Abberufung
• Gesellschafterstreit (z.B. Anfechtung von Beschlüssen, Kündigung, Einziehung)
• Unternehmensnachfolge

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• Software/Apps
• Handel
• Dienstleistungen
• Elektroindustrie
• Franchise / Systemgastronomie
• Ärzte
• Autohäuser / Werkstätten / Vertragshändler
• Architekten
• Immobilien
• Baugewerbe
• Handwerksbetriebe
• (Auto)-Zulieferer
• Metallindustrie

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Dieses ist auch bei einem Asset Deal wichtig, da auch hier eine Haftung des Betriebsübernehmers nach § 75 Abgabenordung eintreten kann. Aber auch als Verkäufer müssen Sie sich absichern.

Sollten steuerliche Probleme aus früheren Jahren auftreten, müssen Sie berechtigt sein, auch nach Verkauf Ihres Unternehmens, an Betriebsprüfungen, deren Ergebnisse Sie belasten könnten, teilzunehmen.

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Unsere Kölner Rechtsanwälte beraten Sie bei einem Gesellschafterstreit in der GmbH umfassend. Wir beraten Sie als Gesellschafter oder auch als geschäftsführenden Gesellschafter über Ihrer Rechte und Pflichten innerhalb der GmbH bzw. der Gesellschafterversammlung. Dabei beraten wir Sie bei rechtlichen und strategischen Fragen im Rahmen eines Gesellschafterstreites.

Wir stimmen mit Ihnen das Vorgehen und Verhalten vor einer Gesellschafterversammlung, aber auch innerhalb bzw. nach einer Gesellschafterversammlung, ab. Im Rahmen der Tätigkeit unserer Rechtsanwälte bereiten wir die Einladung zur Gesellschafterversammlung und auch die zu fassenden Gesellschafterbeschlüsse gemeinsam mit Ihnen vor.

Wir begleiten Sie zu Gesellschafterversammlungen und beraten Sie während der Versammlung bei rechtlichen Fragen.

Wenn die Möglichkeit einer Einigung in dem Gesellschafterstreit besteht, vertreten wir sich auch bei einer außergerichtlichen Streitschlichtung.

Sollte eine Einigungsmöglichkeit nicht bestehen, führen wir für Sie Schiedsgerichtsverfahren oder setzen Ihre Rechte vor ordentlichen Gerichten durch.

Wir prüfen bei einem Gesellschafterstreit inbesondere die Anfechtbarkeit von Ladungen zur Gesellschafterversammlung und von Beschlüssen der Gesellschafterversammlung.

Die Rechtsanwälte unserer Kanzlei beraten Sie auch über die Möglichkeit, einen Gesellschafter aus der GmbH auszuschließen. Dabei prüfen wir mögliche Verfehlungen des Mitgesellschafters und bereiten gegebenenfalls auch die Einziehung eines Gesellschaftsanteils vor oder erklären die Kündigung gegenüber dem Mitgesellschafter.

Wenn Ihnen Ihre Rechte als Gesellschafter verwehrt werden, helfen wir Ihnen bei der Durchsetzung Ihter Rechte. So führen wir für Sie z.B. die notwendigen Klageverfahren um Ihre Einsichtsrechte in die Bücher und Schriften der GmbH bzw. Auskunftsrechte über die Angelegenheiten der Gesellschaft nach § 51a GmbHG durchzusetzen oder fechten fehlerhafte Gesellschafterbeschlüsse an.

Gerne stehen wir für ein erstes Gespräch bei Fragen zu einem Gesellschafterstreit zur Verfügung um eine erste Einschätzung abzugeben und um über die für Sie entstehenden Kosten zu sprechen.

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Hier kann Sie eine Kundenschutzklausel schützen.

Es muss aber eine Eingrenzung im Hinblick auf den zeitlichen und örtlichen Umfang sowie den geschützten Bereich erfolgen.

Ansonsten besteht die Gefahr, dass die Klausel nach 138, 242 BGB unwirksam ist.

Wenn Sie einem Interessenten, der beabsichtigt Ihr Unternehmen zu erwerben, Informationen über Ihre Kunden zur Verfügung stellen, sollten Sie sich schützen.

Ein Wettbewerbsverbot wird der Interessent in der Regel nicht akzeptieren, da er meistens ein Wettbewerber ist.

Allerdings können Sie sich durch eine Kundenschutzklausel absichern. Dabei beraten Sie unsere Rechtsanwälte über Umfang und örtliche sowie zeitliche Beschränkungsmöglichkeiten.

Wir beraten Sie in diesem Bereich und Entwerfen entsprechende Klauseln.

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Wenn Sie im Vorfeld Zahlungsmodalitäten, Gewährleistung, Haftung, Laufzeit, Gerichtsstand und ggfs. Konditionen festlegen, ersparen Sie sich im Rahmen der nachfolgenden Einzelaufträgen die Verhandlungen dieser Details.

Unsere Rechtsanwälte entwerfen für Sie Rahmenverträge oder überprüfen Ihre bestehenden Vereinbarungen.

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