Sie beabsichtigen Kompetenzen von der Gesellschafterversammlung auf den Beirat oder Aufsichtsrat zu verlagern?
Unsere Rechtsanwälte beraten Sie bei der Gründung eines Beirates für Ihre GmbH. Neben der notwendigen Änderung der Satzung der GmbH, erstellen wir für Sie auch eine Beiratsordnung. Ihre Fragen zu den Rechten und Pflichten des Beirats bzw. der Beiratsmitglieder beantworten wir gerne in einem persönlichen Gespräch oder in einem Gutachten.

Wir prüfen auch mögliche Risiken bzw. Haftungen aus der Tätigkeit als Beiratsmitglied. Auch beraten Sie unsere Anwälte über Klauseln in der Satzung um eine Haftung für die Beiratstätigkeit zu begrenzen.
Sie beabsichtigen einen Aufsichtsrat nach § 52 GmbHG in Ihrer GmbH zu installieren? Oder sind Sie nach § 1 Abs. 1 Nr. 3 des Gesetzes über die Drittelbeteiligung der Arbeitnehmer im Aufsichtsrat aufgrund der Anzahl Ihrer Mitarbeiter verpflichtet, einen Aufsichtsrat in Ihrer GmbH einzurichten?

Wir beraten Sie über die Gestaltungsmöglichkeiten bei den Rechten und Pflichten des Aufsichtsrates.
Ebenso entwerfen die wir die notwendigen Änderungen der Satzung der GmbH.
Ebenso beantworten unsere Kölner Rechtsanwälte Fragen zu einer persönlichen Haftung durch Ihre Tätigkeit als Aufsichtsrat. Wir beraten Sie auch über mögliche Haftungsbegrenzungen innerhalb des Gesellschaftsvertrages der GmbH.
Für ein persönliches Gespräch zur Fragen im Zusammenhang mit einem Beirat oder Aufsichtsrat stehen unsere Rechtsanwälte Ihnen gerne zur Verfügung.

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Lassen Sie sich von uns bei der Vergabe von Lizenzen bzw. dem Abschluss von Lizenzverträgen beraten.

Der Abschluss eines Lizenzvertrages ist für beide Parteien mit Risiken behaftet. Sichern Sie Ihre Rechte, unabhängig, ob Lizenzgeber oder Lizenznehmer, durch sorgfältige Definition der örtlichen, zeitlichen, persönlichen und sachlichen Reichweite der Lizenz.

Verpflichten Sie ihren Vertragspartner zur Geheimhaltung und regeln Sie die Pflichten im Zusammenhang mit der Verteidigung der Lizenz gegenüber Dritten und verpflichten.

Beachten Sie zudem, dass kartellrechtliche Schranken bei Lizenzverträgen bestehen.

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Beabsichtigen Sie ein Unternehmen zu kaufen oder Ihre Geschäftsanteile zu verkaufen? Unsere erfahrenen Rechtsanwälte begleiten Sie von der ersten Kontaktaufnahme mit dem potentiellen Käufer oder Verkäufer, über den Letter of Intent, über die Due Diligence bis hin zum Abschluss des Unternehmenskaufvertrages.

Sie streiten mit Ihren Mitgesellschaftern über die Rechtmäßigkeit von Beschlüssen der Gesellschafterversammlung? Unsere Anwälte prüfen für Sie Möglichkeiten der Anfechtung von Beschlüssen der Gesellschafterversammlung. Bei Konflikten mit Mitgesellschaftern prüfen wir für Sie die Kündigung oder Einziehung von Anteilen und beraten Sie bei Fragen zur Höhe von Abfindungen. Wir setzen Ihre Rechte in gerichtlichen Verfahren, auch im einstweiligen Rechtsschutz, durch und beraten Sie bei der Konfliktbeilegung.

Wenn Sie Fragen zur Bestellung von Geschäftsführer oder zur Gestaltung von Geschäftsführerverträgen haben, beraten wir Sie gerne. Wir entwerfen für Sie Geschäftsführerverträgen und prüfen mögliche Befreiungen von der Sozialversicherungspflicht.

Planen Sie als Gesellschafter Ihren Geschäftsführer abzuberufen oder zu kündigen? Unsere Anwälte entwerfen Strategien bei Konflikten zwischen Gesellschaftern und Geschäftsführern und setzen Ihre Interessen gerichtlich durch.

Bei der geplanten Beteiligung von Mitarbeitern erstellen unsere Steuerberater und Rechtsanwälte die notwendigen Verträge.

Unsere Rechtsanwälte, Steuerberater und Wirtschaftsprüfer beraten Sie in allen Bereichen des Gesellschaftsrechts, insbesondere bei Fragen zu dem Rechten als GmbH Gesellschafter, als Geschäftsführer  GmbH-Rechts und bei dem Verkauf oder Kauf eines Unternehmens.

Unsere Kanzlei prüft für Sie alle rechtlichen und steuerlichen Fragen im Gesellschaftsrecht.

Wir beraten Sie zu Fragen in den Bereichen:

• Unternehmensgründungen – GmbH, Personengesellschaften, Aktiengesellschaften
• Unternehmenskauf
• Geschäftsführer – Verträge, Bestellung und Abberufung
• Gesellschafterstreit (z.B. Anfechtung von Beschlüssen, Kündigung, Einziehung)
• Unternehmensnachfolge

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• Software/Apps
• Handel
• Dienstleistungen
• Elektroindustrie
• Franchise / Systemgastronomie
• Ärzte
• Autohäuser / Werkstätten / Vertragshändler
• Architekten
• Immobilien
• Baugewerbe
• Handwerksbetriebe
• (Auto)-Zulieferer
• Metallindustrie

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Dieses ist auch bei einem Asset Deal wichtig, da auch hier eine Haftung des Betriebsübernehmers nach § 75 Abgabenordung eintreten kann. Aber auch als Verkäufer müssen Sie sich absichern.

Sollten steuerliche Probleme aus früheren Jahren auftreten, müssen Sie berechtigt sein, auch nach Verkauf Ihres Unternehmens, an Betriebsprüfungen, deren Ergebnisse Sie belasten könnten, teilzunehmen.

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Unsere Kölner Rechtsanwälte beraten Sie bei einem Gesellschafterstreit in der GmbH umfassend. Wir beraten Sie als Gesellschafter oder auch als geschäftsführenden Gesellschafter über Ihrer Rechte und Pflichten innerhalb der GmbH bzw. der Gesellschafterversammlung. Dabei beraten wir Sie bei rechtlichen und strategischen Fragen im Rahmen eines Gesellschafterstreites.

Wir stimmen mit Ihnen das Vorgehen und Verhalten vor einer Gesellschafterversammlung, aber auch innerhalb bzw. nach einer Gesellschafterversammlung, ab. Im Rahmen der Tätigkeit unserer Rechtsanwälte bereiten wir die Einladung zur Gesellschafterversammlung und auch die zu fassenden Gesellschafterbeschlüsse gemeinsam mit Ihnen vor.

Wir begleiten Sie zu Gesellschafterversammlungen und beraten Sie während der Versammlung bei rechtlichen Fragen.

Wenn die Möglichkeit einer Einigung in dem Gesellschafterstreit besteht, vertreten wir sich auch bei einer außergerichtlichen Streitschlichtung.

Sollte eine Einigungsmöglichkeit nicht bestehen, führen wir für Sie Schiedsgerichtsverfahren oder setzen Ihre Rechte vor ordentlichen Gerichten durch.

Wir prüfen bei einem Gesellschafterstreit inbesondere die Anfechtbarkeit von Ladungen zur Gesellschafterversammlung und von Beschlüssen der Gesellschafterversammlung.

Die Rechtsanwälte unserer Kanzlei beraten Sie auch über die Möglichkeit, einen Gesellschafter aus der GmbH auszuschließen. Dabei prüfen wir mögliche Verfehlungen des Mitgesellschafters und bereiten gegebenenfalls auch die Einziehung eines Gesellschaftsanteils vor oder erklären die Kündigung gegenüber dem Mitgesellschafter.

Wenn Ihnen Ihre Rechte als Gesellschafter verwehrt werden, helfen wir Ihnen bei der Durchsetzung Ihter Rechte. So führen wir für Sie z.B. die notwendigen Klageverfahren um Ihre Einsichtsrechte in die Bücher und Schriften der GmbH bzw. Auskunftsrechte über die Angelegenheiten der Gesellschaft nach § 51a GmbHG durchzusetzen oder fechten fehlerhafte Gesellschafterbeschlüsse an.

Gerne stehen wir für ein erstes Gespräch bei Fragen zu einem Gesellschafterstreit zur Verfügung um eine erste Einschätzung abzugeben und um über die für Sie entstehenden Kosten zu sprechen.

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Hier kann Sie eine Kundenschutzklausel schützen.

Es muss aber eine Eingrenzung im Hinblick auf den zeitlichen und örtlichen Umfang sowie den geschützten Bereich erfolgen.

Ansonsten besteht die Gefahr, dass die Klausel nach 138, 242 BGB unwirksam ist.

Wenn Sie einem Interessenten, der beabsichtigt Ihr Unternehmen zu erwerben, Informationen über Ihre Kunden zur Verfügung stellen, sollten Sie sich schützen.

Ein Wettbewerbsverbot wird der Interessent in der Regel nicht akzeptieren, da er meistens ein Wettbewerber ist.

Allerdings können Sie sich durch eine Kundenschutzklausel absichern. Dabei beraten Sie unsere Rechtsanwälte über Umfang und örtliche sowie zeitliche Beschränkungsmöglichkeiten.

Wir beraten Sie in diesem Bereich und Entwerfen entsprechende Klauseln.

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Wenn Sie im Vorfeld Zahlungsmodalitäten, Gewährleistung, Haftung, Laufzeit, Gerichtsstand und ggfs. Konditionen festlegen, ersparen Sie sich im Rahmen der nachfolgenden Einzelaufträgen die Verhandlungen dieser Details.

Unsere Rechtsanwälte entwerfen für Sie Rahmenverträge oder überprüfen Ihre bestehenden Vereinbarungen.

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Ihre internen Kenntnisse stellen im Rahmen der Vertragsverhandlungen einen sehr bedeutenden Vorteil dar, da Sie die Risiken und Chancen des Unternehmenskaufs gut abschätzen können. Dieses ist als eindeutiger Vorteil zu werten.

Dennoch sollten Sie eine gründliche Analyse möglicher Risiken vornehmen lassen. Wir unterstützen Sie bei der Analyse und der eventuell notwendigen Absicherung der Risiken durch umfangreiche Garantieversprechen des Verkäufers.

Im Rahmen der Finanzierung eines Management Buy-Out kommen als Alternativen oftmals Darlehen der verkaufenden Gesellschafter in Betracht. Unsere Kölner Rechtsanwälte und Steuerberater beraten Sie bei der Konzeption des notwendigen Konzeptes für die Übernahme der Firma.

Auch verhandeln und erstellen unsere Anwälte für Sie die notwendigen Unternehmenskaufverträge.

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Vorbereitung des Unternehmensverkaufs

Wir beraten Sie im Vorfeld und analysieren Ihr Unternehmen, um mögliche Faktoren, die den Kaufpreis negativ beeinflussen können, zu erkennen. So können bestehende Pensionszusagen, steuerliche und rechtliche Risiken den Kaufpreis erheblich mindern.

Die Verkäufer eines Unternehmens sollten die Risiken, wenn möglich, beseitigen oder minimieren, um eine starke Position für die Kaufpreisverhandlungen aufbauen zu können.

Aber auch bei den Verhandlungen über die von Ihnen eventuell abzugebenden Garantieerklärungen für Ihr Unternehmen, spielen mögliche Risiken eine große Rolle. Auch hier können Sie nur optimal verhandeln, wenn Sie die Risiken ihres Unternehmens kennen.

Branchen

Wir beraten Unternehmen und Unternehmer bei dem Unternehmensverkauf aus zahlreichen Branchen.

Vor Beginn der Verhandlungen

Noch bevor Sie in die Verhandlungen mit einem potentiellen Käufer eintreten, sollten einige grundsätzliche Punkte klären. Eine Einsicht in Ihre Unternehmenskennzahlen darf dem potentiellen Käufer nur gewährt werden, wenn eine Verschwiegenheitsverpflichtung unterschrieben wird. Diese Verpflichtung muss mit einer Vertragsstrafe abgesichert sein. Auch sollte besprochen werden, ob für einen gewissen Zeitraum eine Exklusivität der Verhandlungen eingeräumt wird, d.h. es wird nur zwischen den Parteien verhandelt.

Vertragsverhandlungen beim Unternehmensverkauf

Nach der Verhandlung des Kaufpreises, eines möglichen Earn-Outs und einer zukünftigen Unterstützung des verkauften Unternehmens durch den Verkäufer, sollten die wesentlichen Punkte im Rahmen eines Letter of Intent festgehalten werden. Das Fixieren von Zwischenergebnissen erleichtert oftmals die weiteren Verhandlungen des finalen Kaufvertrages.

Vertragsgestaltung

Wir entwerfen den Vertrag für Verkauf und vertreten Sie bei der Verhandlung des Kaufvertrages, insbesondere bei der Formulierung der Gewährleistungszusagen und der Haftungsbegrenzungen. Auch beraten wir bei dem Abfassung von Steuerklauseln und Regelungen zum Wettbewerbsverbot bzw. zum Kundenschutz.

Steuerliche Gestaltungen beim Unternehmensverkauf

Unsere Rechtsanwälte und Steuerberater prüfen für Sie im Rahmen des Unternehmensverkaufs die steuerlichen Gestaltungsmöglichkeiten und beraten Sie bei der Frage, ob eine steuerfreie Veräußerung oder die Anwendbarkeit von Steuerfreibeträgen in Betracht kommen.

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