Befristung von Kundenschutzklauseln

Nach der Entscheidung des Bundesgerichtshofes vom 20.01.2015, Az. II ZR 369/13 muss der zeitliche Rahmen von Kundenschutzklauseln enger gefasst werden.

Der Bundesgerichtshof hat entschieden, dass die zeitliche Befristung einer Vereinbarung zwischen einer GmbH und einem Gesellschafter anlässlich des Ausscheidens nichtig ist, wenn die Befristung das notwendige Maß überschreitet. In seiner Entscheidung legte der Bundesgerichthof fest, dass die zeitliche Grenze von Kundenschutzklauseln in der Regel zwei Jahre betragen kann.

Unternehmenskaufverträge

In dem Rechtsstreit hatte sich der Verkäufer eines GmbH Geschäftsanteils verpflichtet, weder an genau bezeichnete Kunden heranzutreten, noch diese Kunden abzuwerben oder über Dritte abwerben zu lassen.

Die Kundenschutzklausel war mit einer Vertragsstrafe sanktioniert und auf 5 Jahre befristet. Die vorhergehende Instanz, das Oberlandesgericht, hielt die Klausel für wirksam.

Der Bundesgerichtshof hat entschieden, dass ein Wettbewerbsverbot von fünf Jahre das erforderliche Maß für den Schutz des Vertragspartners überschreitet und Kundenschutzklauseln zwischen einer GmbH und ihren (ausscheidenden) Gesellschaftern nach § 138 BGB sittenwidrig sind, wenn sie in zeitlicher Hinsicht das notwendige Maß übersteigen.

Berufsausübungsfreiheit

Der Bundesgerichtshof hält vor dem Hintergrund der nach Art. 12 Grundgesetzt geschützten Berufsausübungsfreiheit nachvertragliche Wettbewerbsverbote nur für wirksam, wenn und soweit sie notwendig sind, um einen Vertragspartner vor einer illoyalen Verwertung der Erfolge seiner Arbeit durch den anderen Vertragspartner zu schützen.

Das Gericht hielt 2 Jahre für ausreichend, da nur in dieser Zeitspanne eine besondere Beziehungen von ausscheidenden Gesellschaftern zu ehemaligen Kunden noch fortwirken können, die ein Abwerben erlaube. Nach dieser Zeitspanne und nach Ablauf der Kundenbindung habe keine Seite mehr ein berechtigtes Interesse an einer fortdauernden Wettbewerbsbeschränkung.

Der Bundesgerichtshof ließ im vorliegenden Fall die Frage, ob in Ausnahmefällen eine längere Dauer in Frage kommt, unbeantwortet, weil ein schutzwürdiges Interesse der Klägerin an einem längeren Abwerbeverbot nicht erkennbar war.

Tipps

  • Kundenschutzklauseln sollten, wenn keine außergewöhnlichen Umstände vorliegen, auf zwei Jahre begrenzt werden
  • Nur in Ausnahmefällen scheint der Bundesgerichtshof eine Frist von über 2 Jahre zu akzeptieren.

 

30.01.2017
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Sven Schützler

Rechtsanwalt und Fachanwalt für Steuerrecht

Über den Autor

Mitglied des Deutschen Anwaltvereins

Mitglied der Arbeitsgemeinschaft Steuerrecht im DAV

Mitglied der Dt. Vereinigung für gewerbl. Rechtsschutz und Urheberrecht

Artikel

„Steuervorteile im Rahmen der Unternehmensnachfolge Mitarbeiterbeteiligungen über Aktienoptionsprogramme“

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