Persönliche Haftung bei Nutzung eines unvollständigen Firmennamens

Startseite » Aktuelles » Persönliche Haftung bei Nutzung eines unvollständigen Firmennamens

Der Bundesgerichtshof hat sich in der Entscheidung vom 13. Januar 2022 unter dem Aktenzeichen III ZR 210/20 mit der Frage befasst, welche Folgen aus der Nutzung eines unvollständigen Firmennamens und dem Fehlen des Zusatzes UG, haftungsbeschränkt bzw. GmbH resultieren.

I. Sachverhalt

Ein Anleger wollte über eine Unternehmergesellschaft im Sinne von § 5a GmbHG in eine sichere Kapitalanlage zur Altersvorsorge investieren. Der Geschäftsführer der Unternehmergesellschaft empfahl ihm einen als Blindpool aufgelegten Fonds und investierte darüber das eingelegte Kapital in neugegründete oder junge technologieorientierte Unternehmen. Hierbei handelte es sich um ein hochriskantes Investment, welches zu einem  Totalverlustes des Kapitals führte. Der Anleger verlangte von dem Geschäftsführer der Unternehmergesellschaft den entstandenen Schaden ersetzt.

II. Haftung der Unternehmergesellschaft

Grundsätzlich bestand ein Schadensersatzanspruch des Anlegers, da der empfohlene Fonds für Anleger auf der Suche nach einer Beteiligung zur Altersvorsorge nicht geeignet war. Das Investment führte zu einer Haftung aufgrund der Verletzung der Pflicht zu anleger- und objektgerechten Beratung.

Nach der Rechtsprechung geht bei unternehmensbezogenen Geschäften der Wille der Beteiligten im Zweifel dahin, dass der Betriebsinhaber – vertreten durch den Handelnden –
Vertragspartner werden soll, sofern der Handelnde sein Auftreten für ein Unter-
nehmen hinreichend deutlich macht. Im vorliegenden Rechtstreit wurde festgestellt, dass der Geschäftsführer nach dem objektiven Empfängerhorizont als Vertreter der Unternehmer-gesellschaft und nicht für sich selbst aufgetreten ist. Damit wurde ein Vertrag mit der Unternehmergesellschaft geschlossen.

III. Persönliche Haftung des Geschäftsführers

Weiter wurde geprüft, ob auch eine persönliche Haftung des Geschäftsführers bestand.

Der Geschäftsführer verwendete Geschäftspapiere und Verträgen, in denen der haftungsbeschränkende Zusatz zum Firmennamen, d.h. Unternehmergesellschaft bzw. haftungsbeschränkt oftmals nicht verwendet wurde.

Nach der Rechtsprechung kommt eine persönliche Haftung des Geschäftsführers in Betracht, wenn er die Haftungsbeschränkung der Gesellschaft gegenüber Dritten nicht zum Ausdruck bringt. Dies insbesondere wenn der Rechtsformzusatz „Unternehmergesellschaft“, „UG“ oder „GmbH“ nicht verwendet wird.

Dabei haftet der für eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung im Geschäftsverkehr Auftretende wegen Verstoßes gegen § 4 GmbHG unter Rechtsscheingesichtspunkten analog § 179 BGB dann, wenn er durch sein Zeichnen der Firma ohne Formzusatz das berechtigte Vertrauen des Geschäftsgegners auf die Haftung mindestens einer natürlichen Person hervorgerufen hat. Die Unternehmergesellschaft muss gemäß § 5a Abs. 1 GmbHG in ihrer Firma die Bezeichnung „Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt)“ oder „UG (haftungsbeschränkt)“ führen. Da die Unternehmergesellschaft mit einem ganz geringen – das der GmbH deutlich unterschreitenden – Stammkapital ausgestattet sein kann, gibt es ein besonderes Bedürfnis des Rechtsverkehrs an einem solchen Hinweis.

Die Vertrauenshaftung greift daher unter anderem ein, wenn der gemäß § 5a Abs. 1 GmbHG zwingend vorgeschriebene Zusatz – „Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt)“ oder „UG, (haftungsbeschränkt)“ – weggelassen oder unzulässig abgekürzt wird. Da die gesetzliche Vorgabe exakt und buchstabengetreu einzuhalten ist, tritt die Rechtsscheinhaftung auch dann ein, wenn der Zusatz unvollständig ist, weil etwa nur der zwingend gebotene Hinweis „haftungsbeschränkt“ fehlt.

IV. Persönliche Haftung von Vertretern, die nicht Geschäftsführer sind

Vorstehende Haftungsregelung gilt nicht nur für den Geschäftsführer, sondern für alle Vertreter der Gesellschaft.

V. Schuldunabhängige Garantiehaftung

Dabei begründet § 179 BGB keine allgemeine, verhaltenspflichtenorientierte Rechtsscheinhaftung, sondern eine schuldunabhängige Garantiehaftung, die allein auf dem Umstand basiert, dass die unmittelbar auftretende Person durch die dem Vertragspartner gegenüber abgegebene sachlich unzutreffende Erklärung den Vertrauenstatbestand geschaffen hat, ihm hafte zumindest eine (natürliche) Person unbeschränkt mit ihrem Privat-
vermögen.

Diese Nachlässigkeit führte zu einer persönlichen Haftung des Geschäftsführers – neben der Unternehmergesellschaft analog § 179 BGB in Verbindung mit § 311 Abs. 2 und 3 BGB.

Hinweise

  • Verwenden Sie immer den vollständigen Firmennamen unter Zusatz der Haftungsbeschränkungen (GmbH bzw. UG, haftungsbeschränkt)