Sie planen die Gründung einer GmbH und wollen einen Gesellschaftsvertrag entwerfen lassen oder beabsichtigen die Satzung Ihrer GmbH überarbeiten bzw. prüfen zu lassen?
Unsere Rechtsanwälte aus Köln prüfen Ihren Gesellschaftsvertrag oder entwerfen bzw. überarbeiten die Satzung Ihrer GmbH. Das GmbHG sieht in § 3 einen Mindestinhalt für den Gesellschaftsvertrag einer GmbH vor. Der Gesellschaftsvertrag muss die Firma, den Sitz der Gesellschaft, den Gegenstand des Unternehmens, den Betrag des Stammkapitals sowie die Zahl und die Nennbeträge der Geschäftsanteile, die jeder Gesellschafter gegen Einlage auf das Stammkapital (Stammeinlage) übernimmt, enthalten.
Neben dem Mindestinhalt sollte der Gesellschaftsvertrag noch weitere für die Gesellschafter wesentliche Regelungen enthalten:
- Der Gesellschaftsvertrag sollte Regelung für den Fall von Konflikten zwischen Gesellschaftern und Geschäftsführern enthalten. Diese bedeutet insbesondere eine klare Abgrenzung der Befugnisse der Gesellschafterversammlung und der Geschäftsführer.
- Unbedingt muss der Gesellschaftsvertrag Klauseln für den Ausschluss von Gesellschaftern und Kündigungsmöglichkeiten enthalten. Hierbei sind auch Regelungen zur Abfindung bzw. Regelungen zur Begrenzung und zur Ermittlung der Höhe der Abfindung aufzunehmen.
- Ebenso unverzichtbar sind Regelung im Falle, dass ein Gesellschafter verstirbt.
- Wichtig ist es auch, die Frage zu klären, ob und in welchem Umfang Wettbewerbsverbote für Gesellschafter und Geschäftsführer bestehen bzw. aufgehoben werden
Unsere Steuerberater und Rechtsanwälte beraten Sie bei Fragen zu folgenden Klauseln des Gesellschaftsvertrages einer GmbH:
- Firmenname
- Gegenstand des Unternehmens
- Stammkapital
- Geschäftsanteile
- Abtretung bzw. Veräußerung von Geschäftsanteilen
- Vorkaufsrechten
- Geschäftsführer
- Beirat oder Aufsichtsrat
- Gesellschafterversammlung
- Gesellschafterbeschlüsse
- Jahresabschluss und Gewinnverwendung
- Einziehung von Geschäftsanteilen
- Vererbung von Geschäftsanteilen
- Abfindung
- Wettbewerbsverboten
- Liquidation
Wir prüfen auch Ihren bestehenden Gesellschaftsvertrag unter rechtlichen und steuerlichen Gesichtspunkten. Oft wird bei der Gründung aus Kostengründen ein einfacher Vertrag gewählt, der aber nach einiger Zeit nicht mehr den Anforderungen der Gesellschaft bzw. der Gesellschafter entspricht. Dieses insbesondere, wenn der Geschäftsumfang zunimmt, neue Gesellschafter oder Geschäftsführer aufgenommen werden oder eine Mitarbeiterbeteiligung beabsichtigt ist. Auch kann die zunächst nach vereinfachtem Verfahren gemäß § 2 GmbHG gewählte Mustersatzung schnell den Anforderungen an die tatsächlichen Verhältnisse und Probleme innerhalb der GmbH nicht mehr entsprechen.
Auch dann stehen wir Ihnen für die Beantwortung Ihrer Fragen zur Verfügung.
