Der Asset Deal ist eine Unterform des Unternehmenskaufs bzw. Unternehmensverkaufs und das Gegenstück zum Share Deal (Kauf der Geschäftsanteile).
Im Rahmen des Asset Deals wird nicht die Unternehmensbeteiligung, z.B. der GmbH oder KG Anteil, verkauft. Übertragen werden die einzelne Wirtschaftsgüter (sog. Assets) übertragen.
Unter steuerlichen und haftungsrechtlichen Gesichtspunkten kann die Übertragung einzelner Wirtschaftsgüter bei einer Firmenübernahme sinnvoll sein.
Einzelrechtsnachfolge
Bei einem Asset Deal erfolgt keine Gesamtrechtsnachfolge, d.h. die Rechte und Pflichten gehen nicht kraft Gesetz auf den Käufer über. Es ist daher notwendig alle Wirtschaftsgüter und Verträge einzeln zu übertragen. Dieses gilt sowohl für die Wirtschafsgüter, Grundstücke, die Kundenverträge und den Kundenstamm, aber auch für die Arbeitsverträge und sonstige Wirtschaftgüter. Bei der Vertragsgestaltung ist daher darauf zu achten, dass alle wesentlichen Assets aufgeführt sind und eine Übertragung vertraglich vereinbart ist. Ebenso sind Regelungen notwendig für den Fall, dass ein Vertragspartner des Verkäufers einer Übertragung auf den Käufer nicht zustimmt.
Haftung
Allerdings kann auch bei dieser Form des Unternehmenskauf eine Haftung, d.h. eine Zahlungsverpflichtung für bereits entstandene Schulden, übergehen. So besteht für den Erwerber bei der Fortführung des Unternehmens nach § 25 HGB (Handelsgesetzbuch), der Betriebsübernahme nach § 75 AO (Abgabenordnung) oder bei einem Betriebsübergang nach § 613a BGB eine erweiterte Haftung.
Vor dem Hintergrund der Haftungsübernahme ist die Durchführung einer Due Diligence von besonderer Bedeutung. Bestehende Risken müssen durch Vertragsklauseln und ggfs. Sicherheitseinbehalte abgeseichert werden.
Vertragsgestaltung
Unserer Anwälte und Steuerberater aus Köln unterstützen Sie bei der Gestaltung von Unternehmenskaufverträgen. Wir beraten dabei auch über die richtige Form der Unternehmensübernahme unter rechtlichen und steuerlichen Aspekten. Vor dem Einstieg in die Verhandlungen sollten Sie als Käufer prüfen, ob eine Exklusivitätszusage notwendig ist.
Wichtig ist bei einem Asset Deal die genaue Auflistung der zu übernehmenden Verträge, der Forderungen und Verbindlichkeiten. Daneben sind Fragen der Haftung, des Umfanges eines möglichen Wettbewerbsverbots oder einer zukünftigen Mitarbeit des Verkäufers zu regeln.
